La reciente Ley 31/2014 ha modificado recientemente la Ley de Sociedades de Capital en diversos aspectos de vital importancia.
Una de las principales novedades es que en el artículo 197 bis de la Ley se establecen los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas que deben de votarse de forma separada dada la transcendencia de los mismos.
Asimismo, se determinan en el nuevo artículo 190 de la Ley las causas en las que el interés del socio puede colisionar con el interés de la sociedad, por lo que, en dichos supuestos se le priva de ejercer su derecho al voto en la Junta General de accionistas.
Otra novedad importante en la reforma de la Ley es que se aumenta el poder de la Junta General de accionistas en la gestión de la sociedad, pues en el artículo 161 de la Ley se autoriza a dicho órgano social a impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
En cuanto a la impugnación de los acuerdos sociales se operan las siguientes modificaciones:
a. Se establece que son impugnables los acuerdos que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, desapareciendo,por consiguiente, la anterior diferenciación entre acuerdos nulos y anulables.
b. El plazo para ejercer la acción de impugnación de los acuerdos sociales se modifica y pasa de ser de 40 días a un año.
c. En cuanto a quienes están legitimados para ejercer la impugnación de los acuerdos sociales se establece que son cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubiesen adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.
Asimismo se han efectuado por la Ley diversas modificaciones en la regulación de las sociedades cotizadas, en las que debemos resaltar las siguientes:
• Para la protección de los derechos de la minoría se reduce del 5% al 3% el capital social necesario para solicitar la convocatoria de una Junta General de accionistas.
• Se facilita la representación de los socios minoritarios disminuyendo el número de acciones precisas para poder asistir a la Junta de accionistas pasando del 1 por mil del capital social a 1000 acciones.
Nueva regulación en cuanto al órgano de administración de la sociedad.
Se han operado importantes modificaciones en cuanto al órgano de administración de la sociedad estableciéndose:
- Se establecen las posibles formas de remuneración de los administradores sociales que puede consistir en una asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, retribución variable, remuneración en acciones, indemnizaciones por cese, los sistemas de ahorro y previsión según se determine en los estatutos de la sociedad.
- Se determina de forma precisa en el nuevo artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital cuales son las obligaciones básicas del beber de lealtad de los administradores con la sociedad.
- En el nuevo artículo 229 se establecen las situaciones, en las que, el administrador debe de abstenerse de intervenir al poder colisionar sus intereses particulares con los intereses de la sociedad.
- Finalmente en el nuevo artículo 236 de la Ley se establecen los supuestos en los que los administradores deben de responder frente a la sociedad , frente a los socios y frente a los acreedores sociales , del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
Si necesita más información sobre esta nueva legislación o sobre cualquier otro aspecto relacionado con su actividad profesional, no dude en contactar con Zaballos Abogados.
José Carlos Gallego
Abogado
Zaballos Abogados
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