Novedades de la Ley 31/2014, para la mejora del gobierno corporativo de las empresas

La reciente Ley 31/2014 ha modificado recientemente la Ley de Sociedades de Capital en diversos aspectos de vital importancia. 

Una de las principales novedades es que en el artículo 197 bis de la Ley se establecen los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas que deben de votarse de forma separada dada la transcendencia de los mismos. 

Asimismo, se determinan en el nuevo artículo 190 de la Ley las causas en las que el interés del socio puede colisionar con el interés de la sociedad, por lo que, en dichos supuestos se le priva de ejercer su derecho al voto en la Junta General de accionistas. 

Otra novedad importante en la reforma de la Ley es que se aumenta el poder de la Junta General de accionistas en la gestión de la sociedad, pues en el artículo 161 de la Ley se autoriza a dicho órgano social a impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión. 

 

En cuanto a la impugnación de los acuerdos sociales se operan las siguientes modificaciones: 

a. Se establece que son impugnables los acuerdos que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, desapareciendo,por consiguiente, la anterior diferenciación entre acuerdos nulos y anulables. 

b. El plazo para ejercer la acción de impugnación de los acuerdos sociales se modifica y pasa de ser de 40 días a un año. 

c. En cuanto a quienes están legitimados para ejercer la impugnación de los acuerdos sociales se establece que son cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubiesen adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. 

Asimismo se han efectuado por la Ley diversas modificaciones en la regulación de las sociedades cotizadas, en las que debemos resaltar las siguientes: 

• Para la protección de los derechos de la minoría se reduce del 5% al 3% el capital social necesario para solicitar la convocatoria de una Junta General de accionistas. 

• Se facilita la representación de los socios minoritarios disminuyendo el número de acciones precisas para poder asistir a la Junta de accionistas pasando del 1 por mil del capital social a 1000 acciones. 

Nueva regulación en cuanto al órgano de administración de la sociedad. 

Se han operado importantes modificaciones en cuanto al órgano de administración de la sociedad estableciéndose: 

• Se establecen las posibles formas de remuneración de los administradores sociales que puede consistir en una asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, retribución variable, remuneración en acciones, indemnizaciones por cese, los sistemas de ahorro y previsión según se determine en los estatutos de la sociedad.
• Se determina de forma precisa en el nuevo artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital cuales son las obligaciones básicas del beber de lealtad de los administradores con la sociedad. 
• En el nuevo artículo 229 se establecen las situaciones, en las que, el administrador debe de abstenerse de intervenir al poder colisionar sus intereses particulares con los intereses de la sociedad.
• Finalmente en el nuevo artículo 236 de la Ley se establecen los supuestos en los que los administradores deben de responder frente a la sociedad , frente a los socios y frente a los acreedores sociales , del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. 

Si necesita más información sobre esta nueva legislación o sobre cualquier otro aspecto relacionado con su actividad profesional, no dude en contactar con Zaballos Abogados.

 

 

 

 

 

 

 

 

José Carlos Gallego 

Abogado

Zaballos Abogados

 

Resumen de novedades para autónomos en 2015

El 2015 ya está aquí, un año nuevo que deseamos sea abundante en buenas noticias para los autónomos y las pymes. Un año que empieza cargado de novedades legislativas y que estará marcado por las nuevas medidas de la Reforma Fiscal, aprobada durante el último trimestre de 2014 tras las diversas modificaciones sufridas desde que inicialmente se aprobara el anteproyecto a principios del pasado verano. 

En este artículo se han recopilado las medidas fiscales definitivas a las que estarán sujetos autónomos y pequeñas empresas durante el ejercicio 2015, además de otras importantes novedades como los cambios en la cuota de autónomos y en algunas prestaciones de la seguridad social, la nueva ley de facturación energética, el IVA de los productos digitales o las novedades en las nóminas de los trabajadores. 

HACIENDA E IMPUESTOS DE LOS AUTÓNOMOS

 I.- Retenciones de los profesionales autónomos: Por fin bajan las retenciones que los profesionales autónomos practican en sus facturas, en concreto del 21% de 2014 al 19% a partir del 1 de enero de 2015 y al 18% a partir del 1 de enero de 2016. Recordemos además que los trabajadores autónomos con rentas inferiores a 15.000 euros pagan un tipo reducido del 15% desde el pasado mes de julio de 2014. 

II.- Gastos deducibles en IRPF: Se establece un tope de 2.000 euros anuales en los gastos de difícil justificación. Además, aquellos profesionales autónomos que no coticen en el RETA sino en una Mutua de Previsión Social alternativa a la Seguridad Social, podrán deducirse sus cuotas por contingencias comunes. 

III.- Módulos en 2015: Se mantienen los mismos módulos de IRPF e IVA que en el ejercicio 2014 al igual que se mantiene la deducción general en el rendimiento neto del 5%. 

IV.- Requisitos para estar en módulos: La reforma fiscal contempla nuevas limitaciones para reducir el número de autónomos que pueden tributar por módulos. Aunque estaban inicialmente previstas para 2015, finalmente entrarán en vigor en enero de 2016, aún así es importante que los autónomos afectados vayan preparándose para el cambio: la rebaja del umbral de exclusión con carácter general bajará de 450.000 a 150.000 euros de ingresos y de 300.000 a 150.000 de gastos y quedarán excluidas de este método las actividades incluidas en las divisiones 3, 4 y 5 de la sección primera de las tarifas del IAE a las que sea de aplicación en 2015 la obligación de retención al 1%, es decir, las actividades de fabricación y construcción (albañilería, fontanería, instaladores, carpintería, cerrajería, pintura….). 

V.- Limitaciones a la estimación directa simplificada: A partir de 500.000 euros de facturación anual los autónomos deberán tributar en estimación directa normal del IRPF, lo que supone una reducción de 100.000 euros al límite para poder tributar por simplificada. 

VI.- IVA en la exportación de productos y servicios digitales a países de la UE: Desde enero de 2015 los autónomos y las pymes que exporten productos o servicios digitales a la UE deben abonar el tipo de IVA vigente en el país de destino, es decir, en el que está ubicado el comprador de los productos o servicios, en lugar de pagar el IVA del país de origen, como hasta ahora. Lo que complica evidentemente la tramitación del IVA de este tipo de ventas. 

VII.- Impuesto sobre Sociedades: Se va a producir una rebaja en dos fases de los tipos del impuesto de sociedades: durante el 2015 bajará del 30% actual al 28% y en 2016 al 25%. Esta reducción no afectará a las pymes, al mantenerse un gravamen del 25% para los primeros 300.000 euros de beneficio. 

VIII.- Sociedades civiles: El año 2015 será un año de transición hacia el nuevo status fiscal de las sociedades civiles. Ya en 2016 asistiremos a un cambio de tributación para las sociedades civiles que no tengan un objeto mercantil, que deberán tributar por un nuevo régimen fiscal, mientras que las que tengan objeto mercantil pasarán a tributar por el impuesto de sociedades. 

IX.- Fin de la deducción por mantenimiento de empleo: Se suprime la deducción del 20% para pymes y autónomos que mantienen empleo. 

CONTRATACIÓN DE TRABAJADORES 

I.- Nuevo modelo de nóminas de los trabajadores: Desde el pasado mes de noviembre, las nóminas deben incluir una nueva sección informativa indicando lo que aporta la empresa a la Seguridad Social por la contratación del trabajador, diferenciando entre la aportación por contingencias comunes, por contingencias profesionales y por horas extras. Este modelo se deberá ir adoptando de forma progresiva hasta el próximo 12 de mayo de 2015, cuando su implantación será obligatoria.

EMPRENDEDORES Y FINANCIACIÓN 

I.- Ampliación de la capitalización del desempleo: Durante los próximos meses también se prevé la entrada en vigor de la posibilidad de capitalizar el 100% de la prestación por desempleo a los mayores de 30 años. Recordar que, hasta el momento, esto solo es posible para los hombres menores de 30 años, las mujeres hasta los 35 y las personas con un grado de discapacidad de más del 33%. 

II.- Limitaciones al crowdfunding (mecenazgo): El importe máximo de captación de fondos por proyecto de financiación participativa a través de plataformas de crowdfunding no podrá ser superior a 1.000.000 de euros en total y ningún inversor no acreditado como “inversor profesional” podrá aportar más de 3.000 euros al mismo proyecto publicado por una misma Plataforma de Financiación Participativa ni más de 10.000 euros en un período de 12 meses en el conjunto de los proyectos. Los inversores acreditados no tendrán límites anuales a la inversión. 

III.- Preaviso de los bancos: Las pymes que se vean afectadas por una reducción (de al menos un 35%) o cancelación de su financiación deberán recibir por parte de las entidades de crédito un preaviso de tres meses. También podrán pedir a las entidades bancarias información sobres su posición financiera, historial de pagos, extracto, calificación crediticia y sobre su calificación crediticia. 

SEGURIDAD SOCIAL-CUOTA DE AUTONOMOS 

I.- Cuota de autónomos para el 2015: Como todos los años, enero trae nuevas subidas en las bases de cotización de la Seguridad Social que determinarán cuánto hay que pagar por la cuota mensual de autónomos. Dichas subidas se recogen en la Ley de Presupuestos Generales del Estado para el 2015. La base mínima de cotización sube el 1% desde 875,70 a 884,40 euros mensuales, por lo que la cuota mínima que es la que paga más del 80% de los autónomos pasa de 261,83 a 264,44 euros. La de los autónomos societarios sube hasta 315,97 euros; la base máxima sube apenas un 0,25% pasando de 3.597,00 a 3.606,00 euros mensuales. 

II.- Adecuación de la cuota de autónomos con vistas a la jubilación: Podrán optar entre la base mínima y la máxima los autónomos menores de 47 años y aquellos con 47 años cumplidos el 1 de enero de 2015 que se den de alta por primera vez en 2015 o cuya base de cotización en diciembre de 2014 haya sido igual o superior a 1.926,60 euros al mes; si la cotización es inferior a 1.926,60 euros mensuales, sólo podrán incrementarla hasta 1.945,80 euros mensuales. En cuanto a los mayores de 48 años a 1 de enero de 2014, su base de cotización mínima está comprendida entre 953,70 y 1.945,80 euros, salvo excepciones. 

III.- Cese de actividad: La aprobación de la Ley de Mutuas ha traído consigo nuevas medidas destinadas a facilitar el acceso al paro de los autónomos. Desde ahora, para acreditar el cese de actividad sólo será necesario alegar un 10% de pérdidas anuales, y no un 30% de los ingresos en un año completo o superiores al 20% en dos años consecutivos y completos, como era obligatoria hasta ahora. Por su parte, los autónomos que cotizan por el sistema de módulos sólo deben justificar un 10% de las pérdidas contables para poder acceder a la prestación, es decir, la constatación de un 10% menos de ingresos que de gastos. 

IV.- Incapacidad Temporal: Tras la aprobación del Decreto Ley de Incapacidad Temporal (IT) por contingencias comunes del pasado verano, son varios los cambios que se introducen en referencia a los plazos y notificaciones que regulan la baja laboral del autónomo. En primer lugar, los médicos tendrán cinco días para contestar a las propuestas de alta “justificadas” que hagan las mutuas. Además, si el servicio médico de salud cita al trabajador para una revisión y éste no se presenta, la mutua ya no podrá emitir un alta por incomparecencia (que suponía la retirada de la prestación), si no que se suspenderá temporalmente para comprobar si hay una justificación. 

V.- Autónomos dependientes (TRADE): Los autónomos dependientes (nueva figura para autónomos que tienen generalmente un solo cliente), a los que se conoce comúnmente como TRADEs, podrán tener derecho al paro de los autónomos sin necesidad de que su contrato con el cliente principal tenga que estar registrado en el SEPE. Además, también podrán beneficiarse de las rebajas en las condiciones de cobro del cese de actividad recogidas en la Ley de Mutuas. 

VI.- Ampliación de la Tarifa Plana para autónomos que contraten: Se prevé que durante los primeros meses de 2015 se apruebe la medida por la cual los autónomos ya constituidos que generen un primer empleo contratando a un joven menor de 30 años puedan acceder a la tarifa plana. Sin embargo, el autónomo tendría que mantener ese empleo por el mismo tiempo que la duración de las bonificaciones al autónomo. También podrán beneficiarse de esta reducción en la cuota los autónomos societarios (que también estaban excluidos) que contraten a un trabajador. Además aquellos autónomos que ya estaban acogidos a la tarifa plana no la perderían si contratan. 

TRAMITACIONES ELECTRONICAS 

I.- Sistema Cl@ve: (Ya comentado en este blog con anterioridad y que conviene recordar) Se trata de un nuevo sistema general de identificación, autenticación y firma electrónica con el objetivo de unificar el acceso a los diferentes portales y sedes electrónicas de las Administraciones facilitando a los ciudadanos un acceso fácil y sencillo con un único usuario y contraseña. El sistema cl@ve ya permite realizar la mayoría de trámites disponibles en las sedes electrónicas de Seguridad Social, Hacienda y Dirección General de Tráfico. A lo largo de 2015 está prevista su paulatina extensión a toda la Administración General del Estado y a los Ayuntamientos y Comunidades Autónomas que se adhieran al sistema. 

Son muchas las novedades que se presentan para este ejercicio 2015 y siguientes. Es por ello que en Zaballos Abogados, nuestros profesionales podrán resolverle todo tipo de dudas al respecto para que ninguna de estas mejoras le pase desapercibidas. 

Manuel Blanco Noguero

Director Financiero

Zaballos Abogados

¿Es posible recuperar mi dinero?

Permuta de intereses, preferentes, obligaciones subordinadas, hipotecas multidivisas, cláusula suelo y un largo etcétera son alguno de los productos que en plena crisis económica la mayor parte de las entidades financieras y crediticias de nuestro país comercializaron de manera masiva a todo el espectro de su clientela. 

La experiencia en esta área nos ha venido confirmando la idea de que no existía ningún tipo de criba o selección previa y que en la mayoría de las ocasiones las entidades bancarias exigían a sus empleados y Directores de sucursal una serie de cuotas o peajes de venta, tal y como ha quedado acreditado en algunos procedimientos judiciales. 

El perjuicio económico derivado de la deficiente colocación de estos productos en muchos casos ha sido muy elevado, provocando que pequeñas y medianas empresas así como familias hayan visto seriamente comprometida su economía y su capacidad de liquidez y ahorro. En la mayoría de las ocasiones los clientes acuden alarmados a la vista de noticias de prensa ante la posibilidad de que ellos sean unas de las tantas personas que suscribieron algún producto de los enumerados.

De hecho, no son pocos los clientes que a día de hoy a pesar de haber transcurrido seis y siete años desde la contratación desconocen que por ejemplo en su escritura de préstamo hipotecario se incluyó la conocida “cláusula suelo”. Parece baladí la idea de que no es criterio unánime de Juzgados y Tribunales la devolución de cantidades en caso de anulación de este tipo de cláusulas, pero cabe recordar al respecto que nos encontramos ante casos de préstamos con una vigencia de 20, 25, 30 e incluso más años, por lo que es evidente que la decisión de acudir a la vía judicial no sólo podría tener un efecto instantáneo e inmediato sino que afecta en gran medida a la economía de una familia también a largo plazo. 

Desde nuestra sede en Madrid, Zaballos Abogados recomienda realizar una consulta gratuita a los efectos de que nuestros especialistas analicen y en su caso identifiquen si su préstamo hipotecario contiene o no este tipo de cláusulas. Posteriormente se le realizaría el correspondiente estudio de viabilidad, pues debemos recordar que cada caso es particular e individual. 

Cabe preguntarse, ¿Me compensa iniciar un procedimiento judicial para solicitar la nulidad de mi cláusula suelo, y en su caso, reclamar las cantidades abonadas en exceso? La respuesta es muy sencilla: SÍ. En la siguiente tabla le mostraremos las diferencias entre un préstamo con cláusula suelo a un 5% y un préstamo sin la referida cláusula. Se ha realizado una comparativa de los meses de Junio a Octubre 2.014. Como se puede observar la diferencia en lo relativo a intereses abonados es abismal. 

Similares efectos se pueden deducir de los casos de preferentes y obligaciones subordinadas, en los que además cabe mencionar y añadir el hecho negativo del canje por bonos o acciones de estas entidades. 

Los profesionales que integramos Zaballos Abogados hemos tramitado con éxito una reclamación conjunta de obligaciones subordinadas y preferentes frente a la entidad Caja España (CEISS), acordándose por parte del Juzgado de Primera Instancia de Madrid encargado de la tramitación del asunto la nulidad de las dos órdenes de compra con la devolución íntegra de las cantidades invertidas con los intereses devengados por dichas cantidades así como expresa condena en costas a la entidad financiera. Es una nueva victoria en la lucha contra esta clase de productos. 

Ponemos a disposición de todos los interesados los detalles de la sentencia dictada por el Juzgado de Madrid y publicada en la web de la Asociación de Usuarios Afectados por Permutas y Derivados Financieros (ASUAPEDEFIN).

http://asuapedefin.com/2015/01/04/caja-espana-coloco-unas-preferentes-y-unas-subordinadas-a-pesar-de-no-saber-la-situacion-real-de-la-entidad/

Recuerde que nunca es tarde para recuperar su dinero. Busque siempre asesoramiento profesional y trato personalizado. Estamos a su disposición para un asesoramiento previo sin ningún tipo de compromiso. 

José Luis Calderón Fernández

Abogado

Zaballos Abogados